Définition de la SCP

Les professions libérales représentent un tiers des entreprises en France, selon l’Union nationale des professions libérales (Unapl). 3 millions d’actifs exercent ainsi leur activité en libéral. Si vous envisagez de vous installer en libéral, vous allez devoir choisir un statut juridique adapté à votre entreprise et à votre situation. 

À ce titre, la Société civile professionnelle (SCP) peut être la forme juridique choisie. Il s’agit d’une société civile qui a pour objet l’exercice en commun d’une profession libérale réglementée par des personnes physiques. 

Avantages et Inconvénients d'une SCP

La SCP permet aux associés de partager leurs compétences, leurs honoraires et leurs coûts, tout en conservant leur indépendance et le libre choix de leurs clients. 
Soyez vigilant si vous faites le choix de la SCP, car ce type de sociétés de personnes ne permet pas de protéger le patrimoine personnel des associés. 

En effet, en tant qu’associé d’une SCP, votre responsabilité financière n’est pas limitée au montant des apports que vous avez consentis à la société. Vous êtes responsable indéfiniment - c’est-à-dire sur l’ensemble de votre patrimoine en cas de défaillance de la société - des dettes de la SCP à l’égard des tiers.

Quelles professions peuvent constituer une SCP ?

La SCP s’adresse aux professions libérales réglementées, tout comme les différents types de SEL (société d’exercice libéral) que sont les SELARL, les SELAS et les SELASU, les SELCA et autres SELAFA (ces dernières sont les équivalentes des sociétés commerciales de droit commun de type SARL, SAS, SCA et SA).
Il s’agit, par exemple :

• des professionnels de santé (médecins, dentistes, biologistes médicaux, vétérinaires…)
• des professionnels du droit (avocats, notaires, administrateurs judiciaires et mandataires liquidateurs, greffiers du tribunal de commerce…) 
• des professionnels techniques (experts-comptables, commissaires aux comptes, conseils en propriété intellectuelle…)
• ou des professionnels du cadre de vie (géomètres experts, architectes…).

Création d’une SCP : Critères de constitution

L’associé d’une SCP ne peut être membre que d’une seule SCP et doit, sauf spécificités réglementaires propres à certaines professions, exercer son activité uniquement en son sein. Et dans une SCP, tous les associés doivent exercer la même profession (pas d’interprofessionnalité possible).

Le nombre d’associés (2 au minimum) est en principe illimité. Certaines activités peuvent cependant prévoir un nombre maximal d’associés. Par exemple, jusqu’à 10 pour les infirmiers ou 6 pour les kinésithérapeutes afin que l’activité garde un caractère personnel.

Constitution du Capital Social de la SCP 

Les associés détiennent, à parts égales, les parts sociales qui constituent le capital de la société. Ce capital provient soit d’apports en numéraire (en argent), soit d’apports en nature (matériel, équipement, immeubles, clientèle…). Ces derniers doivent être mis à disposition dès la création de la SCP. La réglementation spécifique à chaque profession prévoit le calendrier de libération des apports en numéraire. 

Les apports en industrie (savoir-faire, compétences), qui peuvent, par exemple, être réalisés par les professionnels débutants disposant de peu de ressources, donnent lieu à l’attribution de parts sociales, mais sans concourir à la formation du capital de la SCP. 

La création d’une SCP ne requiert aucun capital minimal, seulement 1 euro. Néanmoins, en pratique, évaluez avec soin les besoins financiers de votre future entreprise pour déterminer le montant des capitaux propres nécessaires à son démarrage et pour assurer son développement. Sachez que le montant apporté par les associés offre aussi une sorte de garantie pour les créanciers, en particulier les banques.

Responsabilité professionnelle et Obligations Légales des Associés

Chacun des associés doit participer activement à la vie de la société. Et attention, il est personnellement responsable de ses actes professionnels. Ainsi, en cas de faute professionnelle, il est tenu de payer des dommages-intérêts à la victime sur son patrimoine personnel. La SCP, qui est solidairement responsable avec l’associé, peut se retourner contre lui si elle est elle-même poursuivie.

Régime Fiscal de la SCP

Les bénéfices de la SCP sont déterminés au niveau de la société, puis imposés à l’impôt sur le revenu (IR) au nom de chacun des associés, en tant que bénéfices non commerciaux (BNC). Et ce, pour la part des bénéfices sociaux qui correspond à ses droits dans la société. La SCP peut toutefois opter pour le régime de l’impôt sur les sociétés (IS). Les rémunérations allouées aux associés sont alors déductibles, et imposables en traitements et salaires.

À noter que des activités libérales sont exemptées de la TVA (taxe sur la valeur ajoutée). Il s’agit notamment de certains professionnels exerçant dans le secteur de la santé et de l’assurance, dans le domaine de l’enseignement et, à certaines conditions, de la formation continue.

Régime social du gérant de SCP 

L’associé-gérant de la SCP est affilié au régime des travailleurs indépendants, donc au régime général de la Sécurité Sociale pour l’assurance maladie et la maternité. Pour l’assurance vieillesse, en tant que professionnel libéral , il est affilié à l’une des sections professionnelles de la Cnavpl (Caisse nationale d’assurance vieillesse des professions libérales) ou à la CNBF, la Caisse Nationale des Barreaux Français, pour les avocats.

Gouvernance de la SCP et décisions Collectives des associés 

Sauf si les statuts organisent autrement la gérance, tous les associés de la SCP ont, en principe, la qualité de gérant. Le ou les gérants peuvent agir en toute circonstance au nom de la société, sauf disposition statutaire contraire. Leur mission peut, en outre, être encadrée par la réglementation spécifique à la profession exercée.

Sauf disposition contraire de la réglementation propre à chaque profession, ou prévue dans les statuts de la SCP, chaque associé dispose d’une seule voix (quel que soit le nombre de parts sociales qu’il détient) pour prendre les décisions qui excèdent les pouvoirs reconnus au gérant et donc qui leur incombent (approbation des comptes, distribution des bénéfices…). Un décret propre à chaque profession détermine les modes de consultation et les règles de quorum et de majorité à respecter pour la prise des décisions. 

Répartition des Bénéfices de la SCP 

Les éventuels bénéfices de la société sont répartis à parts égales entre les associés. Mais il  est possible de fixer différemment la répartition des bénéfices dans les statuts (par exemple, en fonction du nombre de parts détenues par chacun).

Quelles sont les formalités pour la création d’une société civile professionnelle (SCP) ? 

Pour créer votre SCP, il vous faut respecter plusieurs étapes : 
- choisir le nom de la société et son siège social
- inscrire la SCP au tableau de l’ordre professionnel dont elle dépend (ses membres doivent avoir la qualité pour exercer cette profession), ou avoir reçu l’agrément de l’autorité compétente
- immatriculer votre société en respectant les étapes suivantes : 
remplir le formulaire de création d’entreprise via le Guichet Unique des formalités des entreprises
déclarer votre activité au RCS (Registre du Commerce et des Sociétés) pour obtenir votre numéro de SIREN (Système d'identification du répertoire des entreprises) /SIRET (Système d'identification du répertoire des établissements) 
publier une annonce de création de la société dans un journal d’annonces légales. 
- rédiger les statuts de la société, qui définissent ses règles de fonctionnement 
- procéder au dépôt du capital social
- déclarer votre entreprise aux organismes sociaux
- souscrire aux assurances obligatoires pour la SCP, afin d’être couvert en dommages et en responsabilité civile professionnelle (RCP).

Transmission de la SCP 

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés. Les cessions de parts à des tiers étrangers à la SCP sont, elles, conditionnées au consentement de la majorité des associés, représentés à hauteur au moins des ¾ des voix, sauf dispositions statutaires spécifiques.

Conséquences Fiscales de la Cession

L’acte de cession de droits sociaux doit être enregistré dans un délai d’ 1 mois. Il doit être accompagné du règlement des droits, fixés à 3 % du prix de cession, après abattement de 23 000 €, ramené au pourcentage du nombre de parts cédées dans le capital social. Les droits d’enregistrement sont, en principe, à la charge du cessionnaire.

Dissolution d'une SCP

La dissolution d’une SCP doit faire l’objet d’une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE), au cours de laquelle est désigné un liquidateur. La clôture de la liquidation de la SCP se fait également en AGE. 

Par Agnès Séverin (Les Echos Publishing)