Qu’est-ce que la société d’exercice libéral en commandite par actions (SELCA) ?

Qu’est-ce qu’une société d’exercice libéral en commandite par actions ?

La société d’exercice libéral en commandite par actions (SELCA) est l’équivalent de la société en commandite par actions (SCA), avec des spécificités propres aux professions libérales réglementées.

Une société dédiée aux professions libérales réglementées

Les professionnels libéraux doivent choisir un statut juridique pour exercer : une entreprise individuelle ou une société. Parmi les professionnels libéraux, certains exercent une activité réglementée. Pharmaciens, avocats, kinésithérapeutes, vétérinaires, architectes, orthophonistes, infirmiers et psychothérapeutes, par exemple, sont des professions libérales réglementées.

Ces métiers se distinguent par leur cadre strict : ils sont soumis à une déontologie formelle, dont le respect est contrôlé par des instances ad hoc – l’Ordre des avocats par exemple. Pour se conformer à ces spécificités, la loi du 31 décembre 1990 a créé une forme de société dédiée aux professions libérales réglementées : la Société d’Exercice Libéral (SEL).

Seuls les libéraux qui exercent une profession réglementée peuvent créer une SEL. Ce statut cependant n’est pas imposé : les professions libérales réglementées peuvent être exercées sous d’autres statuts.

Une forme de société en commandite par actions

Il existe plusieurs types de SEL : SELARL, SELAS, SELAFA et SELCA. Chaque type de SEL correspond à un type de société commerciale. La SELCA est l’équivalent de la SCA.

• La SELCA obéit à la plupart des dispositions du Code du commerce qui encadrent la SCA, mais présente des spécificités. La composition de l’actionnariat, notamment, est encadrée – comme dans toutes les SEL.
• Comme la SCA, la SELCA est un statut peu répandu. C’est en effet une structure hybride à l’organisation complexe, et sans le bénéfice de la responsabilité limitée des associés. La SELCA est toutefois opportune dans certaines situations.

Les caractéristiques de la SELCA

La SELCA se distingue de la SELAS et de la SELARL – les formes de SEL les plus répandues – par trois caractéristiques.

#1 Deux catégories d’associés

La SELCA se compose de deux catégories d’associés : les commanditaires et les commandités.

• Les commandités sont des associés qui exercent la profession libérale réglementée objet de la société. Ils l’exercent au sein de la société ou en dehors. Le gérant de SELCA peut être choisi parmi les commandités
• Les commanditaires sont des actionnaires qui participent au capital social, mais qui n’ont aucun pouvoir de direction dans la SELCA, et qui n’y travaillent pas. Les commanditaires, en quelque sorte, se contentent d’investir.

Pour créer une SELCA, il faut 4 associés minimum : au moins 1 commandité et au moins 3 commanditaires.

#2 Un capital social minimum

Pour créer une SELCA, il faut apporter un capital social minimum de 37 000 €. Les apports peuvent être réalisés en argent ou en nature. Le capital social doit être intégralement libéré dans un délai maximum de 5 ans à compter de la création de la SELCA.

#3 Une responsabilité étendue

Les commandités sont responsables indéfiniment et solidairement des dettes de la société. C’est-à-dire qu’en cas de difficultés à rembourser un emprunt contracté par la SELCA, les créanciers peuvent demander à saisir les biens personnels d’un ou plusieurs associés commandités.

Les commanditaires, pour leur part, bénéficient du principe de responsabilité limitée aux apports. Leur patrimoine personnel est protégé.

La responsabilité indéfinie et solidaire des commandités en SELCA est un inconvénient majeur pour les professionnels libéraux. C’est également un atout si la SELCA doit emprunter, car le gage des créanciers est étendu.

Pourquoi créer une SELCA ?

La SELCA, a priori, est une structure lourde qui expose les professionnels libéraux à des risques importants en cas de faillite. Ces inconvénients limitent le recours à la SELCA au moment de lancer son activité. Certains libéraux choisissent néanmoins la SELCA pour monter leur cabinet. Explications.

• Dans une SELCA, il y a une séparation marquée entre les commandités, qui exercent la profession libérale réglementée, et les commanditaires, qui financent l’activité.
• Les associés commandités, parfaitement au fait des enjeux liés à leur profession libérale réglementée, contrôlent la SELCA de manière étendue. C’est un associé commandité, en général, qui est gérant de la société. L’agrément de nouveaux associés commandités, en outre, nécessite l’accord unanime des commandités. L’unanimité des commandités, de même, est nécessaire pour modifier les statuts.

L’agrément de nouveaux actionnaires commanditaires en SELCA est obtenu à la majorité des deux tiers.

• De leur côté, les commanditaires qui jouent le rôle d’investisseurs contrôlent la gestion de la SELCA via un conseil de surveillance. Ils peuvent ainsi vérifier que leurs intérêts économiques sont préservés.
• Cette structure très spécifique permet à des professionnels libéraux de se lancer avec peu de moyens financiers, lorsque leur installation requiert des fonds importants – matériel médical hautement technologique, par exemple. Des commanditaires apportent de l’argent, les commandités ont et conservent la maîtrise de leur société.

Comment créer une SELCA ?

Les formalités de création d’une SELCA sont similaires à celles de toute autre société.

1.    Rédaction des statuts. La nature hybride de la structure impose d’être particulièrement précautionneux au moment de déterminer les règles de fonctionnement de la SELCA dans les statuts. Il faut en outre respecter les dispositions du Code de commerce et de la loi du 31 décembre 1990. L’aide d’un avocat est recommandée, pour s’assurer que les statuts sont conformes aux dispositions légales et que les intérêts respectifs des associés commandités et commanditaires sont respectés.

2.    Obtention de l’agrément ou inscription au tableau de l’Ordre professionnel de la profession libérale réglementée.

3.    Publication dans un journal d’annonces légales.

4.    Immatriculation sur le site du guichet des formalités des entreprises.

SELCA : comptabilité, fiscalité et régime social du dirigeant

• La comptabilité en SELCA obéit aux règles classiques de comptabilité des sociétés commerciales.
• La SELCA est imposée à l’impôt sur les sociétés, comme toute société commerciale.
• Le gérant de SELCA est considéré comme travailleur non salarié, comme le gérant de SELARL.

L’ordonnance du 08 février 2023, applicable à compter du 1er septembre 2024 simplifie le régime des sociétés d’exercice libéral. Aucune modification majeure n’est apportée en ce qui concerne les sociétés d’exercice libéral en commandite par actions. L’ordonnance cependant renforce légèrement la gouvernance des SELCA par des professionnels libéraux exerçant au sein de la société.