19/07/2023
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SELARL : Les avantages et obligations d’une société d’exercice libéral à responsabilité limitée

En tant qu’entrepreneurs, les professionnels libéraux doivent créer une structure juridique pour exercer leur activité : une entreprise individuelle (EI) ou une société. La SELARL est un choix intéressant pour les professions libérales réglementées, d’autant plus dans le contexte de l’ordonnance du 08 février 2023.

Qu’est-ce qu’une SELARL ?

La SELARL, pour Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée, est une forme de SARL. La SARL permet d’exercer une activité commerciale, artisanale ou industrielle, alors que la SELARL est conçue pour les professions libérales réglementées, et strictement réservée à leur usage. À ce titre :

•    La SELARL est une SARL régie par les articles L223-1 et suivants du Code de commerce.

•    Les dispositions spécifiques de la loi du 31 décembre 1990 et de la loi du 06 août 2015 s’appliquent pour tenir compte des particularités métiers des professionnels libéraux réglementés.

Les dispositions spécifiques à la SELARL ont été modifiées par l’ordonnance du 08 février 2023 relative à l’exercice en société des professions libérales réglementées. Les nouvelles dispositions s’appliqueront à compter du 1er septembre 2024 : il est important de les anticiper.

Qui peut créer une SELARL ?

Vous pouvez créer une SELARL si vous exercez une profession libérale réglementée. La loi distingue trois catégories de professions libérales réglementées :

•    Les professions de santé, qui incluent les professions médicales, les métiers de la pharmacie et de la physique médicale ainsi que les auxiliaires médicaux. Ce sont notamment les médecins, les infirmiers, les sages-femmes, les masseurs-kinésithérapeutes ou encore les orthophonistes.

•    Les professions juridiques et judiciaires, telles que les avocats.

•    Les professions dites « techniques et du cadre de vie », qui désignent les autres professions libérales réglementées. Il s’agit par exemple du géomètre-expert, de l’architecte, du psychothérapeute et du vétérinaire.

Vous pouvez créer une SELARL avec des associés, ou seul. Si vous êtes l’unique associé, vous créez une SELARLU – Société d’Exercice Libéral à Responsabilité Limitée Unipersonnelle. C’est une SELARL qui présente des caractéristiques propres.

Pourquoi créer une SELARL ?

Être un professionnel libéral réglementé ne vous oblige pas à créer une SELARL. Selon votre domaine d’activité, de nombreux autres statuts juridiques vous sont ouverts. La SELARL est choisie par de nombreux professionnels pour deux avantages majeurs.

•    Contrairement aux autres statuts, la SELARL permet de bénéficier du principe de responsabilité limitée. Ce principe s’applique également dans les autres formes de SEL – sociétés d’exercice libéral – telles que la SELAS et la SELAFA.

•    La SELARL est une forme de SEL qui obéit à des règles de fonctionnement strictement encadrées par la loi. Cela peut représenter un atout : la SELARL offre un cadre juridique sécurisant.

Les caractéristiques de la SELARL

La SELARL est une société qui présente des caractéristiques spécifiques eu égard à la nature des activités qui y sont exercées.

•    Le principe de responsabilité limitée est atténué dans les SEL : les associés restent responsables de leurs actes professionnels.

•    Les associés de SELARL ne sont pas de simples investisseurs : ils travaillent de manière effective dans la société.

•    Les « associés professionnels internes », comme le gérant de SELARL, ont le statut de travailleur non salarié (TNS).

#1 Responsabilité limitée des associés

Les associés d’une SELARL sont protégés par le principe de responsabilité limitée. Ce principe s’applique dans toutes les sociétés. Dans les SEL, toutefois, il est nuancé en raison des particularités métiers des professionnels libéraux réglementés. À cet égard, il faut distinguer la responsabilité sociale et la responsabilité professionnelle.

•    Le principe de responsabilité limitée vous protège pour les actes accomplis en tant qu’associé. Dans ce cas, votre responsabilité se limite au montant de vos apports : votre patrimoine personnel est protégé.

Si la SELARL ne rembourse pas les mensualités d’un prêt ou si elle fait faillite, par exemple, les créanciers ne peuvent pas saisir les biens personnels des associés.

•    Vous êtes personnellement responsable en cas de faute commise dans le cadre de votre activité professionnelle. C’est-à-dire que si un client ou un patient engage une action en réparation de son préjudice, vous payez les dommages et intérêts avec vos deniers personnels. C’est pourquoi la loi vous impose de souscrire une assurance de responsabilité civile professionnelle.

Notez que la SELARL est solidairement responsable avec les associés en cas de faute professionnelle. Cela signifie que la victime du préjudice peut poursuivre indifféremment la société ou le professionnel qui a commis la faute. Mais si la société est poursuivie, elle peut ensuite se retourner contre l’associé pour se faire rembourser.

#2 Organisation interne d’une SELARL

À moins d’être constituée d’un associé unique, la SELARL réunit plusieurs associés. En pratique, le projet naît de la volonté commune de plusieurs professionnels de mutualiser leurs coûts et d’accroître leur notoriété. Infirmières libérales, avocats ou encore architectes : les professionnels décident de s’associer pour ouvrir ensemble un cabinet.

La SELARL présente trois particularités sur le plan de son organisation interne.

•    Au moins 50 % du capital est détenu par des professionnels libéraux exerçant l’activité qui constitue l’objet social de la société. Cela signifie que la majorité des associés poursuivent les mêmes enjeux eu égard à leur profession libérale réglementée.

•    Le gérant de la SELARL est un associé qui exerce son activité professionnelle dans la société. La SELARL n’autorise pas la nomination d’un gérant non associé.

•    L’entrée d’un nouvel associé est soumise à agrément : au moins 3/4 des associés qui exercent leur activité professionnelle dans la société doivent accepter le nouvel associé. En comparaison, l’agrément d’un nouvel associé en SARL peut être voté par la moitié de tous les associés. La SELARL protège ainsi les intérêts des associés minoritaires, qui ont une maîtrise étendue sur l’évolution de leur société.

La gouvernance de la SELARL est assurée dans une large mesure par les professionnels libéraux qui la composent. Investissements, image de marque, stratégie de développement… les prises de décisions sont guidées par les problématiques métiers spécifiques à la profession libérale réglementée.

#3 Régime social des associés

Quatre catégories de personnes font fonctionner une SELARL :

•    Des associés qui ne travaillent pas dans la société.
•    Des salariés pour exercer des fonctions de support, telles que le secrétariat, ou recrutés en tant que collaborateurs. Un cabinet médical, par exemple, peut conclure un contrat d’exercice libéral avec un praticien.
•    Des associés qui travaillent dans la société. Ce sont des associés professionnels internes.
•    Un dirigeant, appelé gérant, qui est un associé professionnel interne.

Les associés et le dirigeant qui exercent leur profession libérale réglementée au sein de la SELARL génèrent des revenus à ce titre. Le gérant de SELARL peut en outre être rémunéré, par la SELARL, au titre de son mandat social de dirigeant. Rémunérés ou non, les associés et dirigeants de SELARL ont une protection sociale. Ils sont en effet considérés comme des travailleurs non salariés, au titre de leur activité professionnelle et au titre de leur mandat social. La SELARL est une forme de société avantageuse à cet égard :

•    Le montant des cotisations sociales du TNS est inférieur à celui des assimilés salariés.

•    Les cotisations sociales du TNS sont dues même en l’absence de rémunération. En contrepartie, les associés de SELARL bénéficient d’une protection sociale.

•    Contrairement aux dirigeants d’autres formes de sociétés, la SELAS par exemple, le gérant de SELARL n’est pas soumis à la double affiliation.

Selon leur domaine d’activité, les professionnels libéraux réglementés peuvent être soumis, en sus, à des cotisations spécifiques. Les avocats, par exemple, doivent cotiser à la CNBF.

Comptabilité et fiscalité en SELARL

Sur les plans comptable et fiscal, la SELARL ne présente pas de particularités spécifiques en comparaison avec les autres formes de sociétés.

•    La SELARL tient une comptabilité d’engagement.

•    La SELARL est soumise à l’IS (impôt sur les sociétés). Les associés peuvent toutefois décider d’opter pour une imposition à l’IR (impôt sur les revenus), pour une durée de 5 ans maximum. À l’inverse, la SELARLU est imposée à l’IR, sauf option pour l’IS.

•    Les revenus des associés de SELARL sont imposés à l’IR dans la catégorie des traitements et salaires. En SELARLU, les revenus du gérant associé unique sont imposés à l’IR dans la catégorie des BNC, sauf option pour l’IS.

Comment créer une SELARL ?

Pour créer une SELARL, vous avez besoin d’un local et d’associés.

•    Une SELARL réunit plusieurs professionnels qui exercent la même profession libérale réglementée. Si vous cherchez à créer un cabinet multidisciplinaire, la SELARL n’est donc pas adaptée : vous pouvez envisagez le statut de SPE – Société Pluri-professionnelle d’Exercice.

•    Le choix des associés doit faire l’objet d’un soin accru. Vous vous engagez à faire fonctionner ensemble votre cabinet, vous devez être d’accord sur les détails du projet. En cas de mésentente ou de conflit avec un associé, les conséquences peuvent être dommageables pour votre activité.

Outre ces aspects pratiques, vous devez donner une existence juridique à votre SELARL.

Les formalités de création d’une SELARL en 4 étapes

1.    Rédiger les statuts de la société. En SELARL, la loi fixe un cadre relativement strict. Cela facilite la rédaction des statuts. Vous devez néanmoins prendre certaines décisions stratégiques, dont le montant du capital social – à partir d’un euro. À cette étape, il peut être judicieux de vous faire accompagner par un avocat.

2.    Obtenir l’agrément ou s’inscrire au tableau de l’Ordre professionnel. Chaque profession libérale réglementée fixe ses propres règles. En tout état de cause, vous devez procéder à cette formalité, quelle qu’en soit la forme, avant de pouvoir immatriculer la SELARL.

3.    Publier une annonce dans un journal d’annonces légales. L’avis est diffusé publiquement, pour informer les tiers de la création de votre SELARL.

4.    Immatriculer la SELARL. Il s’agit de déclarer la création de votre SELARL aux services de l’État, notamment aux impôts. Depuis le 1er janvier 2023, la déclaration est obligatoirement effectuée en ligne, sur le site du guichet des formalités des entreprises. Vous transmettez votre dossier complet, et vous payez les frais d’immatriculation.

Les avantages de la SELARL

S’établir en tant que professionnel libéral réglementé impose de choisir une forme juridique. Professions médicales et paramédicales, métiers du droit ou encore architectes : s’associer pour créer un cabinet en SELARL offre des avantages en comparaison avec les autres types de sociétés. 

•    Vous pouvez choisir entre société civile professionnelle (SCP), société civile de moyens (SCM) et société d’exercice libéral (SEL). Seule la SEL vous permet de bénéficier du principe de responsabilité limitée, pour protéger votre patrimoine personnel.

•    En SEL, vous choisissez entre SELAS, SELAFA  et SELARL. Seule la SELARL vous fait bénéficier, en tant que gérant majoritaire, du régime social de travailleur non salarié. En comparaison avec les autres SEL, vous bénéficiez en outre, en SELARL, d’un cadre juridique plus strict, donc plus protecteur.

•    Certaines professions libérales réglementées peuvent choisir de créer une SELARL sans les spécificités de la SELARL, c’est-à-dire une SARL. À cet égard, la SELARL offre l’avantage de sécuriser la gouvernance de la société et de préserver les intérêts des associés minoritaires.

Les évolutions réglementaires à venir en SELARL

L’ordonnance n°2023-77 du 8 février 2023 entrera en vigueur le 1er septembre 2024. À compter de cette date :

•    Les professions juridiques et judiciaires ne pourront plus constituer de sociétés commerciales traditionnelles, de type SARL ou SAS. Les cabinets ainsi créés ont jusqu’au 31 août 2025 pour se mettre en conformité, en transformant leur société commerciale en SEL.

•    Le fonctionnement des comptes courants d’associés, en SELARL de professionnels de santé, sera plus strictement encadré.

•    Les statuts de SELARL pourront prévoir des modalités de retrait des associés, dans le respect du principe de gouvernance majoritaire par des associés professionnels internes.

L’ordonnance, de manière générale, clarifie, simplifie et sécurise l’exercice des professions libérales réglementées en société.

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