Comprendre les statuts SAS et SARL avant de créer son entreprise

Choisir sa forme juridique constitue la première étape structurante pour tout créateur d'entreprise. Cette décision ne doit pas être prise à la légère car elle définit le cadre légal de votre activité.

Panorama des principaux statuts juridiques pour créer une société

En France, plusieurs formes juridiques structurent la création d’entreprise. L’entreprise individuelle (EI), l’EURL ou la SASU conviennent surtout aux entrepreneurs qui se lancent seuls. La SARL, la SAS, la SA ou la SNC s’adaptent mieux aux projets portés par plusieurs associés. Dans la pratique, la plupart des créateurs de sociétés choisissent aujourd’hui entre SARL et SAS, qui concentrent l’immense majorité des constitutions de sociétés commerciales. 

Pourquoi le choix SAS vs SARL est décisif pour le projet d’entreprise

La SARL s’impose comme la forme historique encadrée par le Code de commerce, très présente dans les entreprises familiales et artisanales. Plus récente, la SAS séduit les startups et projets à forte croissance grâce à sa grande liberté statutaire.

Opter pour l'une ou l'autre structure affecte directement votre quotidien de dirigeant. Le statut juridique influence le niveau de charges sociales que vous paierez sur votre rémunération, la possibilité de faire entrer facilement des investisseurs ou encore la protection sociale de votre conjoint. Une erreur d'aiguillage au départ peut entraîner des coûts de transformation élevés par la suite.

Différences juridiques et de gouvernance entre SAS et SARL

La manière dont le pouvoir s'exerce au sein de l'entreprise varie considérablement d'un statut à l'autre. L'un privilégie la sécurité d'un cadre légal strict, l'autre la liberté contractuelle.

Organisation des pouvoirs et fonctionnement des organes de direction

La gouvernance se structure différemment selon la forme choisie.

Dans le cadre de la SARL, la gestion est assurée par un ou plusieurs gérants, qui sont obligatoirement des personnes physiques¹. Leurs pouvoirs et leurs responsabilités sont strictement encadrés par le Code de commerce afin de protéger les associés et les tiers.

En SAS, la société est dirigée par un président, qui peut être une personne physique ou morale². Les associés disposent d’une large marge de manœuvre pour organiser la gouvernance : les statuts peuvent créer d’autres organes de direction (directeur général, comité ou conseil) et fixer librement leurs pouvoirs, leurs modalités de nomination et leurs règles de fonctionnement.

Souplesse statutaire de la SAS vs cadre plus encadré de la SARL

La SARL repose sur le Code de commerce : règles de consultation des associés, les modalités de prise de décision et la répartition des pouvoirs suivent un cadre prédéfini, qui sécurise la gestion mais laisse peu de place à la personnalisation. De son côté, la SAS bénéficie au contraire d’une grande liberté d’organisation : la loi impose seulement l’existence d’un président. Les associés définissent les règles de décision, les éventuels autres organes de direction et les droits attachés aux actions, ce qui permet d’adapter le fonctionnement de la société à chaque projet.

Conditions d’entrée, de sortie et cessions de titres des associés

Les règles de cession des titres n’offrent pas le même degré d’ouverture aux nouveaux associés. En SARL, la cession de parts sociales à un tiers est soumise à une procédure d’agrément : les associés doivent approuver l’entrée du nouvel arrivant selon les règles prévues par la loi et les statuts. 

En SAS, la cession d’actions est en principe libre, sauf si les statuts prévoient des clauses d’agrément, d’inaliénabilité ou d’incessibilité pour encadrer l’entrée ou la sortie d’associés, ce qui donne une grande latitude pour organiser la fluidité ou, au contraire, le verrouillage du capital selon le projet.

Fiscalité, dividendes et capital social : comparer SAS et SARL

L'optimisation des revenus du dirigeant et la gestion des bénéfices dépendent étroitement de la structure retenue.

Régime fiscal des bénéfices : impôt sur les sociétés et options possibles

La SARL et la SAS sont soumises à l’impôt sur les sociétés (IS) au taux normal de 25 %¹. Un taux réduit de 15 % s’applique, dans les deux cas, sur la part de bénéfice jusqu’à 42 500 € lorsque l’entreprise respecte les critères (chiffre d’affaires limité, capital détenu majoritairement par des personnes physiques)¹.

Les deux formes peuvent, sous conditions, opter pour l’impôt sur le revenu (IR) pendant 5 exercices maximum, si la société a moins de 5 ans, exerce une activité commerciale, artisanale, agricole ou libérale, n’est pas cotée, compte moins de 50 salariés et réalise un chiffre d’affaires ou un bilan inférieur à 10 millions d’euros^2. 

Dividendes SAS vs SARL : imposition et cotisations sociales

Dans les deux structures, les dividendes perçus par les associés sont des revenus de capitaux mobiliers. Ils sont soumis, par défaut, au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 % (12,8 % d’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux), avec la possibilité d’opter pour le barème progressif de l’impôt sur le revenu¹.​

En SAS, les dividendes perçus par le président associé ne sont pas considérés comme une rémunération. Ils ne génèrent aucune cotisation sociale et n’ouvrent donc aucun droit social (maladie, retraite) au titre de ces sommes, ce qui explique pourquoi un dirigeant exclusivement rémunéré en dividendes ne bénéficie pas de protection sociale sur ces montants². 

En SARL, la situation diffère selon le statut du gérant. 

• Pour les gérants minoritaires ou égalitaires, les dividendes sont imposés au PFU ou au barème, sans cotisations sociales supplémentaires. 
• Pour le gérant majoritaire, les dividendes sont soumis aux cotisations sociales (environ 45 %) dès qu'ils dépassent 10 % du total (capital, primes et comptes courants). En dessous de ce seuil, ils restent exonérés de charges sociales¹. 

Montant, libération et évolution du capital social en SAS et en SARL

Le capital social est libre en SARL comme en SAS : la loi n’impose pas de minimum, hormis 1 € symbolique, même si un capital plus élevé rassure souvent partenaires et banques. 

Dans les deux formes, il peut être constitué d’apports en numéraire (argent) et d’apports en nature (biens), avec la possibilité d’apports en industrie qui ne rentrent pas dans le montant du capital mais donnent des droits particuliers.​ La principale différence tient au pourcentage à libérer dès la création.

• En SARL, au moins 20 % des apports en numéraire doivent être versés au moment de l’immatriculation^1.
• En SAS, au moins 50 % des apports en numéraire doivent être libérés dès la création, avec également un délai de 5 ans pour libérer le reste. Dans les deux cas, les associés peuvent renoncer à désigner un commissaire aux apports pour l’évaluation des apports en nature si aucun apport en nature ne dépasse 30 000 € et si l’ensemble de ces apports ne représente pas plus de la moitié du capital².

Régime social du dirigeant et protection du conjoint en SAS et SARL

Le choix entre SAS et SARL influence directement le régime de protection sociale du dirigeant et, par ricochet, la stratégie de rémunération. La couverture santé, retraite et le coût des cotisations ne se situent pas au même niveau selon que vous dirigez une SAS ou une SARL.

Dirigeant assimilé salarié ou travailleur non salarié : impacts concrets

En SARL, le régime social dépend de la position du gérant dans le capital. 

• S’il perçoit une rémunération, le gérant associé minoritaire ou égalitaire relève du régime général de la Sécurité sociale. 
• Le gérant associé majoritaire est affilié au régime de sécurité sociale pour les indépendants (ex-SSI), avec des cotisations calculées sur ses revenus professionnels et des cotisations minimales dues même sans rémunération.
• Le gérant non associé est assimilé à un gérant minoritaire ou égalitaire. Il relève aussi du régime général.

En SAS, le président rémunéré est assimilé salarié et bénéficie de la protection sociale du régime général (maladie-maternité, allocations familiales, retraite de base et complémentaire, prévoyance), à l'exception de l'assurance chômage. Un président non rémunéré ne cotise pas et ne bénéficie d'aucune protection sociale via son mandat.

Rémunération, dividendes et niveau de cotisations sociales du dirigeant

La rémunération du dirigeant (gérant de SARL ou président de SAS) sert de base au calcul de ses cotisations sociales, selon qu’il relève du régime général ou de la sécurité sociale des indépendants. Les dividendes, eux, n’ouvrent pas de droits sociaux pour le dirigeant en SAS, même lorsqu’il en perçoit des montants importants, car ils ne sont pas considérés comme une rémunération.

Statut du conjoint : collaborateur, associé ou salarié selon le statut

Un conjoint qui travaille régulièrement dans l’entreprise doit choisir un statut : conjoint collaborateur, conjoint salarié ou conjoint associé³. 

Le statut de conjoint collaborateur est réservé aux entrepreneurs individuels (EI), aux gérants d'EURL et aux gérants majoritaires de SARL. Il permet au conjoint d'aider l'entreprise sans être rémunéré et de bénéficier d'une protection sociale spécifique, sans contrat de travail. Ce statut n'est pas accessible en SAS.

En SAS, le conjoint ne peut être que conjoint salarié (avec contrat de travail, salaire et cotisations au régime général) ou conjoint associé (détenant des actions et participant aux décisions).

En SARL, les trois statuts sont possibles : conjoint collaborateur (pour les gérants majoritaires), conjoint salarié ou conjoint associé.

Quel statut choisir entre SAS et SARL selon son projet d’entreprise ?

Le choix entre SAS et SARL dépend surtout du nombre d’associés, du mode de gouvernance recherché et de la stratégie de rémunération et de protection sociale du dirigeant.

SAS pour les startup, levées de fonds et projets à forte croissance

La SAS convient aux projets qui veulent une organisation très flexible et qui envisagent une évolution du capital avec l’arrivée de nouveaux associés. La liberté laissée aux statuts pour organiser les décisions et la direction attire les dirigeants qui recherchent souplesse de gouvernance et protection sociale élevée.

SARL pour les entreprises familiales, artisans et TPE de proximité

La SARL s’adresse plutôt aux projets familiaux ou de petite taille qui privilégient un cadre juridique stable et codifié. Les règles détaillées du Code de commerce sur la gérance, les assemblées et la cession de parts sécurisent les associés, et la possibilité de gérance majoritaire permet au dirigeant de relever de la sécurité sociale des indépendants, avec un fonctionnement proche des autres petites entreprises.

Cas pratiques : profils d’entrepreneurs et statuts recommandés

Un consultant indépendant qui souhaite structurer une activité déjà bien lancée privilégie une SASU, afin de bénéficier du statut de dirigeant assimilé salarié et d’une grande souplesse d’organisation.
Un couple d’entrepreneurs qui développe une activité de commerce ou d’artisanat peut s’orienter vers une SARL, forme pensée pour les projets familiaux avec un cadre juridique très encadré.
Un groupe de plusieurs associés qui porte un projet numérique ou innovant avec une ouverture future du capital (nouveaux associés, investisseurs) trouve plus d’agilité avec une SAS, dont la gouvernance et la transmission des actions se définissent largement dans les statuts.

Démarches de création, coûts et transformation entre SARL et SAS

Anticiper les frais et les évolutions possibles est une marque de bonne gestion.

Étapes clés pour créer une SAS ou une SARL

• La création d’une SARL ou d’une SAS passe par quelques étapes communes :
• Définir les associés et le montant du capital social.
• Rédiger les statuts de la société.
• Réaliser les apports (numéraire et/ou nature) selon les règles propres à chaque forme.
• Procéder aux formalités d’immatriculation pour donner naissance à la société.​

Frais de création, formalités juridiques et services bancaires utiles

Le budget de départ dépend de l’accompagnement choisi (avocat, expert-comptable) et du degré de personnalisation des statuts et du capital social. La SAS, plus ouverte sur le plan statutaire, conduit souvent à des honoraires de conseil plus élevés que la SARL, dont le cadre juridique plus standard se prête davantage à des statuts types.

Transformer une SARL en SAS : procédure, conditions et points de vigilance
L'évolution est possible mais encadrée. Passer d'une SARL à une SAS nécessite l'intervention d'un commissaire à la transformation pour valider la valeur des biens de la société. Cette opération entraîne des coûts (honoraires, modification du Kbis) et modifie le statut social du dirigeant, qui passera de TNS à assimilé salarié.

Obligations comptables et gestion courante en SAS et SARL

La rigueur administrative est le socle de la pérennité de votre entreprise.

Obligations comptables et juridiques communes aux deux formes

Les devoirs du dirigeant se rejoignent sur l'essentiel. SAS et SARL doivent tenir une comptabilité régulière, établir des comptes annuels (bilan, compte de résultat) et les déposer au greffe du tribunal de commerce chaque année.

Particularités de gestion selon la taille, l’activité et le statut choisi

Des seuils spécifiques existent. La nomination d'un commissaire aux comptes (CAC) devient obligatoire dans les deux structures seulement si certains seuils de chiffre d'affaires, de bilan ou d'effectifs sont dépassés. La gestion quotidienne est généralement plus formelle en SARL (assemblées générales très codifiées) qu'en SAS où les modalités de consultation des associés sont plus libres.

Checklist pour piloter efficacement une SAS ou une SARL au quotidien

Pour garder le cap, surveillez ces indicateurs :

• Suivre la trésorerie et le BFR.
• Valider les déclarations de TVA et charges sociales.
• Tenir les registres juridiques à jour (PV d'assemblée).
• Anticiper le montant de l'IS et des cotisations du dirigeant.

Entre SAS et SARL, le choix repose surtout sur l’arbitrage entre souplesse et protection sociale d’un côté, stabilité et maîtrise des charges de l’autre. La SAS séduit les projets à forte croissance et les dirigeants qui privilégient une gouvernance très flexible, l’entrée d’investisseurs et une protection sociale de type salarié, malgré un coût de cotisations plus élevé. La SARL reste adaptée aux structures plus familiales ou de proximité, où le gérant majoritaire profite d’un régime TNS avec des cotisations plus faibles, au prix d’une protection un peu moins étendue mais dans un cadre juridique très sécurisé.

Sources: 

 1. https://entreprendre.service-public.gouv.fr/vosdroits/F37411 

 2. https://entreprendre.service-public.gouv.fr/vosdroits/F37366 

 3. https://entreprendre.service-public.gouv.fr/vosdroits/F32266