Capital social d’une entreprise : ce qu’il faut savoir

Le capital social : « à la fois une nécessité, un facteur de stabilisation et d’assurance »

Le capital social, également appelé capital d’entreprise, désigne les versements effectués par les associés ou actionnaires dans une société Composante de toute entreprise. Il résulte d’une obligation légale lors de la création de la société. Une attestation de dépôt de capital social vous sera demandée lors de l'immatriculation de votre société.
Ce dépôt se fait auprès d’un Centre de Formalités des Entreprises (CFE), institué au sein des greffes de Tribunal de Commerce, des Chambres de Commerce et d’Industrie (CCI) ou encore de l’URSSAF.

La liste des CFE compétents pour l’immatriculation de sa société (article R. 123-5 Code de Commerce) :

• Chambre de Commerce et d’Industrie (CCI) : entrepreneurs individuels, sociétés commerciales.
• Chambre de Métiers et de l’Artisanat (CMA) : Entrepreneur individuel ou société exerçant une activité artisanale.
• Urssaf : Entrepreneur individuel exerçant une profession libérale
• Greffe du Tribunal de Commerce : sociétés civiles (SCI – Société Civile Immobilière).

C’est aussi une manière pour tout entrepreneur de disposer au début de son activité d’une trésorerie suffisante pour faire face aux aléas matériels (comme des pannes de machines) et immatériels (comme la perte de clientèle) auxquels il va être confronté. En cas d’emprunt, ce capital social peut aussi jouer en sa faveur pour rassurer la banque sollicitée. C’est donc à la fois une nécessité, un facteur de stabilisation et d’assurance. Le capital social est constitué au lancement de l’activité et peut par la suite être réévalué pour participer à la croissance de la société ou pour faire face à des difficultés.
« C’est dans ces moments que les négociations entre associés pour la répartition du capital social vont avoir toute leur importance, notamment sur la valorisation de l’entreprise, à savoir l’estimation de sa valeur financière », précise Alexandre Ghesquière, avocat associé pour le cabinet Bignon Lebray.

Les différents types d’apports permettant de constituer son capital social

Il existe plusieurs types d’apports permettant à un entrepreneur de constituer son capital social :

• L’apport en numéraire : des capitaux propres sont versés sur le compte de l’entreprise par les associés. En contrepartie, les associés sont donc propriétaires de parts de la structure concernée. Une fois ces sommes versées, elles ne peuvent pas être restituées aux associés. La seule situation qui le permette est la dissolution de l’entreprise. Attention, l’apport des sommes au sein de la société est réglementé. L’argent doit être déposé sur un compte au nom de la société, où il est ensuite bloqué jusqu’au moment de l’immatriculation effective.
• L’apport en nature désigne tout apport autre que financier. Il peut s’agir de biens matériels (machines, matériel, immobilier…) ou immatériels (un fonds de commerce, une marque, un brevet…). Lorsqu’ils sont difficiles à quantifier ou quand cela est requis par la loi, une évaluation auprès d’un commissaire aux apports sera nécessaire. Deux modalités sont possibles : en propriété (le bien rentre dans le patrimoine de l’entreprise) ou en jouissance (une mise à disposition d’un bien, l’apporteur en restant propriétaire).
• Les apports en industrie, comme la mise à disposition de connaissances techniques ou de services, ne sont pas comptabilisés dans le capital social mais peuvent donner droit à l’attribution de parts. En effet, l’apport en industrie donne le droit à l’apporteur de bénéficier de parts sociales ou d’actions en échange du travail qu’il réalise. Ils sont cependant interdits pour les sociétés de type SA.

La différence entre capitaux propres et capital social 

Il ne faut pas confondre le capital social d’une entreprise et ses capitaux propres. Les capitaux propres d’une entreprise en déterminent la valeur comptable. Elle est constituée par :

• le capital social,
• les réserves,
• les bénéfices non distribués des exercices antérieurs,
• le bénéfice de l’exercice,
• les provisions réglementées,
• la déduction des pertes.

Pour trouver le montant du capital social d’une entreprise, il suffit de se référer aux factures ou aux actes établis par l’entreprise. Par ailleurs, le capital social de l’entreprise ne doit pas non plus être confondu avec le compte courant d’associés, qui est considéré comme un prêt fait par un associé pour le financement d’une activité.

La différence entre capital social fixe et capital social variable

Au moment de la constitution du capital social, l’entreprise va devoir faire le choix entre un capital fixe ou variable (sauf pour les Sociétés Anonymes (SA) qui doivent obligatoirement avoir un capital social fixe). De cette décision dépendront les modalités pour faire évoluer le capital social à la hausse ou la baisse en cas de besoin. Un capital social fixe ne pourra être modifié qu’avec une modification des statuts de l’entreprise décidée lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire (AGE).

Un capital social variable, lui, peut évoluer sans formalités particulières à la condition que cette clause ait été prévue dans les statuts et qu’elle mentionne :

• Le capital plancher, donc le montant minimal, qui ne peut être inférieur à 10 % du montant du capital souscrit initialement ;
• Le capital autorisé, à savoir le montant maximal de ce capital ;
• L’organe compétent de cette modification Assemblée Générale ou Assemblée Générale Extraordinaire.

Si un capital social variable semble plus attrayant, car plus souple pour faciliter le retrait d’actionnaires et l’entrée de nouveaux associés, le capital social fixe permet une certaine stabilité appréciée par les investisseurs et les banques.

Des droits sociaux et des prérogatives pour les associés

Les associés et actionnaires disposent de droits sociaux, à savoir des parts sociales ou des actions, mais aussi des dividendes dans le cadre de distribution des bénéfices de l’entreprise. On parle d’actions quand le titre de propriété est souscrit dans une société dite « par action » (Sociétés Anonymes (SA), Société par actions simplifiée(SAS), Société par actions simplifiée à capital variable), et de parts sociales lorsqu’il est souscrit dans tout autre type de société commerciale ou société de “personnes”. La différence entre actions et parts sociales réside aussi dans leur mode de transmission, plus encadrée pour les parts sociales. Le capital social joue une fonction majeure dans la répartition des pouvoirs puisqu’il permet notamment d’obtenir des droits de vote en assemblée. Les parts sociales ou actions sont en effet attribuées en fonction de la valeur des apports. Cela déterminera le rôle que chaque associé compte jouer dans la structure et les prérogatives dont il disposera dans sa gestion. « L’enjeu de la répartition des pouvoirs est essentiel. Il est important dans la mesure du possible pour les fondateurs de pouvoir conserver à terme la majorité, donc au moins 50 % du capital social, même s’il existe des possibilités de négocier des droits particuliers, comme un droit de véto sans pour autant disposer de la majorité », explique Alexandre Ghesquière.

Le capital social par type de structure

Le capital social minimum nécessaire à une entreprise dépend de sa structure juridique. Pour résumer :

• Un montant minimum de 37 000 euros est exigé pour les SA (Sociétés anonymes) et les SCA (Société en commandite par actions) ;
• Il est de 18 500 euros pour les Scop (Société coopérative et participative)
  de forme SA (Société anonyme) ;
• Le montant est fixé à 30 euros pour les Scop de forme SARL (Société à responsabilité limitée) ou SAS (Société par actions simplifiée) et doit être composé d'au moins 2 parts d'une valeur unitaire minimale de 15 euros ;
• Il est de minimum 1 euro pour toutes les autres structures juridiques, SAS (Société par actions simplifiée), EURL (Entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée), SARL (Société à responsabilité limitée), SASU (Société par actions simplifiée unipersonnelle), SNC (Société en nom collectif) ;
• Les entreprises individuelles ne sont pas concernées par le capital social.

Les versements peuvent être réalisés en totalité lors de la constitution du capital social ou progressivement au fil des années. Seules les SA, les SASU et les SAS sont tenues à un montant minimum de 50 % lors de la constitution de la société

La libération du capital social

La libération du capital social, ou réalisation effective des apports, correspond à la phase où les fonds promis par un associé sont effectivement mis à la disposition de l’entreprise. Là encore, cette libération du capital est conditionnée par la structure juridique de l’entreprise :

• Pour les SARL, les EURL, 20 % des apports en numéraire doivent être versés lors de la constitution de la société et le solde libéré dans les 5 années de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés ;
• Pour les SAS, les SCA et les SASU, ce taux passe à 50 % des apports en numéraire versés lors de la constitution de la société et le solde libéré dans les 5 années de l’immatriculation au registre du commerce et des sociétés ;
• Pour les SA et SNC, les apports en numéraire peuvent être versés intégralement ou non lors de la création.
• Pour une Scop de forme SARL ou SAS, le capital doit être intégralement libéré lors de la constitution de la société ;
• Pour une Scop de forme SA, les apports en numéraire doivent être libérés d'au moins un quart de leur montant au moment de la constitution de la société et le solde doit impérativement être libéré dans les 3 ans.

Quand et comment procéder au dépôt du capital social ?

Le dépôt du capital social par les associés doit être effectué avant la signature des statuts de la société. Il peut prendre la forme :

• d’un chèque de banque émis par un établissement bancaire domicilié en France ;
• d’un virement bancaire ;
• ou d’espèces .

Les fonds doivent être déposés et encaissés auprès :

• d’une banque ;
• de la Caisse des dépôts et consignations (CDC), si les fonds ne dépassent pas 15 000 euros ; 
• ou d’un notaire.

Le dépositaire met sous séquestre le montant jusqu'à ce que la société soit immatriculée au RCS. En contrepartie de ce dépôt, est remis aux associés une attestation de dépôt du capital, appelée “certificat du dépositaire des fonds”, indispensable pour demander l’immatriculation de la société.

Quel montant de capital choisir à la création de la société ?

Si le montant minimum d’un capital social d’une entreprise dépend de sa forme juridique, il apparaît important de ne pas seulement se conformer à la législation mais aussi de bien identifier les besoins auxquels va être confrontée la structure. La somme totale doit correspondre à la stratégie fixée, prendre en considération les premiers investissements nécessaires et le besoin de fonds de roulement en lien avec les fournisseurs notamment, mais aussi pouvoir rassurer les créanciers. Il est à noter par exemple qu’un montant de 7 500 euros de capital social est déjà considéré comme élevé, car il crédibilise votre société. Selon Alexandre Ghesquière, « il était d’usage par le passé de disposer d’un capital social important pour témoigner de la bonne santé de l’entreprise. Avec l’émergence des start-ups ou des entreprises de services, ce n’est plus un prérequis. Ce qui va compter, ce sera plutôt sa capacité à être autonome par les résultats générés ou par l’arrivée d’investisseurs, en réalisant des augmentations de capital par la suite ». Pour fixer le montant du capital social, il est dès lors fortement conseillé de consulter l’ensemble des associés ou actionnaires.

Augmenter ou réduire son capital social

Le capital social peut évoluer s’il a été décidé comme variable. Sa réduction est souvent entreprise pour éponger les pertes et ainsi assainir une situation financière au niveau des capitaux propres. Plusieurs méthodes sont possibles :

• par diminution de la valeur nominale des titres,
• par diminution du nombre de titres,
• par rachat de titres par la société en vue de leur annulation, applicable dans le cadre d’une réduction de capital non motivée par des pertes.

À l’inverse, l’augmentation de capital social permet d’améliorer la situation financière de l'entreprise en cas de baisse d'activité ou en cas d’introduction en bourse ou encore afin de développer une nouvelle branche d’activités. Plusieurs formes sont possibles :

• l’augmentation de capital par incorporation de réserves, donc des bénéfices réalisés par la société non distribués aux associés ;
• l’augmentation de capital en numéraire, donc des fonds non détenus par la société mais par ses associés ou futurs associés ; 
• l’augmentation de capital par apports en nature, donc un bien autre qu’une somme d’argent à la société apporté par ses associés ou futurs associés (un fonds de commerce, un droit d’occupation de locaux commerciaux etc.).