Reprendre une entreprise : les étapes clés à connaître

Bien préparer son projet de reprise d’entreprise

Quelles sont vos motivations ?

Il existe plusieurs manières de devenir entrepreneur : 
-    créer son entreprise
-    reprendre une entreprise existante
-    créer ou reprendre une franchise. 

La reprise d’entreprise est une option intéressante si vous recherchez la sécurité et la rapidité.

• Le concept du business est éprouvé : c’est une affaire qui fonctionne, la prise de risque est moindre. Reprendre une entreprise est également plus rassurant car vous avez de la visibilité sur les chiffres passés. Vous devriez réaliser des chiffres similaires.
• Vous économisez du temps de préparation : vous reprenez un local, des équipements, d’éventuels salariés, des fournisseurs et même des clients. Vous pourrez évidemment optimiser tous ces aspects à terme pour générer de la croissance. Quoi qu’il en soit, la reprise d’entreprise offre l’avantage d’un démarrage immédiat.

En contrepartie, prévoyez des fonds importants pour financer la reprise d’entreprise. Vous payez en effet tout le travail réalisé par le cédant en amont de la cession. Vous devez inclure en outre les frais d’audits juridique et financier, qui contribuent à sécuriser votre acquisition.

Vous recourez au financement bancaire ? Les banques financent plus volontiers l’acquisition d’une entreprise existante, car elles disposent des bilans pour calculer la rentabilité de l’opération.

Quels sont vos critères d’achat d’entreprise ?

• Domaine d’activité : choisissez un secteur que vous connaissez et que vous maîtrisez, fort de votre expérience professionnelle passée. Vous augmentez ainsi vos chances de réussite. Le niveau de réglementation de l’activité peut également guider votre choix de domaine d’activité. Une activité très réglementée, en effet, impose des contraintes que vous n’êtes peut-être pas prêt à accepter.
• Localisation de l’entreprise à céder : recherchez de préférence une entreprise proche de votre lieu de résidence, à moins d’envisager de déménager ou de diriger votre entreprise à distance.  
• Envergure de l’entreprise : diriger une grande entreprise et une TPE (Très Petite Entreprise) n’exige pas le même volume de travail. Si votre expérience dans l’entrepreneuriat est faible et que vous n’envisagez pas de vous associer, privilégiez une structure à taille humaine.

Le budget est un critère a priori évident. Sachez toutefois qu’une entreprise plus chère a vraisemblablement de meilleurs bilans : vous empruntez plus, plus facilement. Le prix est un critère important si vous financez votre reprise d’entreprise sur fonds propres.

Comment trouver une entreprise à reprendre ?

Selon la CCI Paris Île-de-France, deux marchés cohabitent pour les transmissions d’entreprises : 
-    le marché ouvert, où les annonces sont diffusées publiquement
-    le marché caché où les transactions sont plus confidentielles : transmissions intrafamiliales, reprises par un salarié et opportunités de réseau. 

70 % des transmissions se font sur le marché caché, où « se réalisent les plus belles transactions ».

Le marché ouvert

Les annonces en ligne constituent le moyen le plus simple de trouver votre entreprise à reprendre. Voici des exemples de plateformes spécialisées dans les annonces de cessions d’entreprises : la Bourse de la transmission Bpifrance, Transentreprise, le CRA (Cédants et Repreneurs d’Affaires), FUSACQ et CessionPME.

Le conseil de Branka Berthoumieux, responsable reprise-transmission à la CCI Paris Île-de-France : « Si vous êtes bien préparé, vous avez une idée précise de votre cible : activité, localisation, taille… Si un dossier n’entre pas dans ce cadre, n’insistez pas ! Abandonnez et poursuivez vos recherches ».

Le marché caché

• Les CCI (chambres de commerce et d’industrie) et les CMA (chambres de métiers et de l’artisanat) disposent de listes publiques d’entreprises à céder, et d’annonces de cession hors marché. Vous pouvez vous rapprocher de ces établissements publics non seulement pour vos recherches, mais aussi pour un accompagnement global dans votre projet de reprise.
• Les salons spécialisés, Transfair par exemple, favorisent les rencontres professionnelles.
• Le bouche-à-oreille fonctionne pour trouver une entreprise à reprendre. Soyez notamment en alerte sur les départs à la retraite : la majorité des cessions d’entreprises sont proposées par des dirigeants qui partent à la retraite.
• Les clubs d’entrepreneurs repreneurs forment des réseaux porteurs d’opportunités.

Pour gagner du temps et augmenter vos chances de trouver une entreprise qui convient à vos aspirations, vous pouvez mandater un professionnel pour réaliser les recherches. Des cabinets d’avocats et des agents immobiliers spécialisés, notamment, effectuent ce type de mission.

Réaliser le diagnostic et la valorisation de l’entreprise à reprendre

Quels éléments essentiels vérifier avant de reprendre une entreprise ?

Le diagnostic d’une entreprise consiste à effectuer les premières vérifications pour s’assurer que l’entreprise vous convient et pour éviter de mauvaises surprises. Voici une checklist d’éléments à vérifier.

• Est-ce que le modèle économique de l’entreprise a de l’avenir ? L’analyse PESTEL (Politique, Économique, Sociologique, Technologique, Environnementale, Légale) vous aide à répondre à cette question. Exemple : la fast fashion nuit à l’environnement, la loi prévoit de sanctionner cette activité ; une entreprise de fast fashion a vraisemblablement peu d’avenir.
• Pourquoi le dirigeant vend-il ? Il peut s’agir d’un changement de vie professionnelle ou d’un départ à la retraite. Si des difficultés financières ou l’arrivée imminente d’un concurrent de poids motivent la cession, la reprise de l’entreprise n’est peut-être pas opportune. Si le cédant n’est pas transparent sur les motifs de la cession, vous pouvez interroger les concurrents.
• L’entreprise est-elle organisée et en règle ? S’il y a un litige en cours devant le Conseil de prud’hommes, des travaux de sécurisation des locaux à réaliser ou encore une comptabilité irrégulière, il faut budgétiser les frais – et se tenir prêt à réorganiser correctement l’entreprise.
• Dans quelles proportions le dirigeant prend-il part à la gestion de l’entreprise ? S’il fait la comptabilité, par exemple, prévoyez de faire la comptabilité ou intégrez les honoraires d’un comptable dans votre business plan.
• Reprenez-vous des contrats de travail ? Si l’entreprise compte des salariés qui restent en poste après la reprise, vérifiez que le nombre et les profils vous semblent adaptés à l’activité.
• La clientèle est-elle attachée à la personne du dirigeant ou à la marque ? Des clients attachés au dirigeant resteront vraisemblablement moins fidèles que des clients attachés à la marque, cela a un impact sur le prix de cession.
• Quelle est la réputation de l’entreprise sur les réseaux sociaux ? Comme la clientèle, c’est un élément qui doit être plus ou moins valorisé dans le prix de vente.

À partir de vos réponses, vous pouvez modéliser une matrice SWOT (Strengths, Weaknesses, Opportunities, Threats) pour visualiser les forces, les faiblesses, les menaces et les opportunités à propos de l’entreprise. C’est ainsi que vous confirmez ou non votre choix.

Vous pouvez réaliser votre analyse grâce à l’outil de diagnostic gratuit de Bpifrance.

Comment vérifier la justesse du prix de cession ?

L’entreprise à céder est valorisée par le cédant. De votre côté, vous devez vérifier que vous payez le prix juste. À moins d’être vous-même compétent, vous avez intérêt à vous adresser à un avocat spécialisé ou à un expert-comptable. Il faut en effet savoir lire entre les lignes des bilans et des comptes de résultat.

Le processus contractuel pour reprendre une entreprise

1 - La lettre d’intention

La première étape qui formalise la reprise d’entreprise sur le plan juridique est la lettre d’intention (LOI, de l’anglais Letter of Intent). Vous êtes sûr de votre choix, vous êtes d’accord avec le prix (avec une marge de négociation) : vous formalisez votre intention d’acheter. Ainsi, le cédant « bloque » l’entreprise pour vous, et commence à préparer la cession.

2 - L’audit

Vous avez fait les premières vérifications lors du diagnostic, vous vérifiez de manière plus poussée les éléments déterminants de la vente lors d’un audit. L’audit concerne des éléments plus « techniques », vous avez tout intérêt à faire appel à un professionnel : 
-    un avocat en droit des affaires vérifie les contrats en cours dans l’entreprise à reprendre,
-    un avocat en droit du travail vérifie les contrats et les conditions de travail des salariés,
-    un expert-comptable vérifie la comptabilité et la fiscalité.

Cette analyse approfondie permet de valider le prix d’acquisition, ou vous fournit des arguments de négociation.

L’audit n’est pas obligatoire. En pratique, il est systématique.

3 - Le protocole d’accord

Le protocole d’accord est une promesse de cession : vous vous engagez à acheter, sous réserve d’éventuelles clauses suspensives – obtention du financement, par exemple. Il existe deux voies juridiques pour reprendre une entreprise :

• Vous achetez des éléments de l’entreprise. En pratique, cette voie correspond aux rachats de fonds de commerce. Cela revient à acheter le droit au bail, l’enseigne, les contrats, les titres de propriété intellectuelle (marques et brevets), les équipements et les stocks : chaque élément est valorisé individuellement, et tous les éléments sont listés dans un acte de cession. Dans ce cas, vous ne reprenez pas les dettes de l’entreprise, vous n’achetez que l’actif. Comme vous n’achetez pas la structure juridique, vous devez créer votre propre structure pour exploiter l’activité : une entreprise individuelle ou une société.
• Vous achetez les parts sociales ou les actions du cédant. Dans ce cas, vous reprenez l’actif et le passif de l’entreprise, en achetant la structure (société de type SARL ou SAS) qui exploite l’activité. Vérifiez dans le protocole d’accord l’existence d’une clause de garantie d’actif-passif, qui vous garantit en cas d’évaluation erronée du passif ou de l’actif.

4 - L’acte de cession définitif

Une fois les conditions suspensives levées et le délai de signature expiré, vous signez l’acte de cession : vous payez le prix, vous devenez le repreneur de l’entreprise.

Tout au long du processus contractuel, il est fortement recommandé d’être accompagné par un avocat. Votre avocat vous conseille et vous assiste. Vous pouvez lui demander, en outre, d’accomplir les formalités administratives postérieures à la reprise de votre entreprise : avis dans un journal d’annonces légales et enregistrement de la cession (via le Guichet unique).

Comment financer la reprise de votre entreprise ?

À moins de disposer des fonds et d’être prêt à les investir en totalité dans la reprise de votre entreprise, vous pouvez mobiliser diverses solutions de financement.

• L’emprunt bancaire est le levier principal pour financer une reprise d’entreprise.
• Les prêts d’honneur, en complément, vous permettent d’emprunter une part du prix, sans garantie, ni intérêts.
• L’ARCE (Aide à la reprise et à la création d’entreprise), si vous êtes éligible, peut participer à financer votre projet.
• Le crédit-vendeur, plus rare, est une sorte de crédit, avec ou sans intérêts, que le cédant vous accorde pour reprendre l’entreprise. La durée de remboursement est courte en comparaison du crédit bancaire : 1 à 3 ans contre 5 à 7 ans.

Rédaction Les Echos Publishing